本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

　　2023年 3月 6日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入战略投资者中核钛白，并与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展战略合作，其中公司将从中核钛白引入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术和低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术等中核钛白自主研发的钛白粉应用核心技术。该两项核心技术的引入能够提高产品品质，增强公司市场竞争力。

　　2023年 7月 13日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的技术、采购方面相关合作条款进一步明确约定。

　　2023年 8月 27日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》，对双方本次战略合作的技术许可、排他性、违约责任等相关条款进一步明确约定。

　　2023年 12月 22日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与认购本次发行的股票。同日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（三）》，协议约定双方仍将按照原战略合作协议，落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。双方将持续优化并强化合作关系，继续开展战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力。

　　鉴于中核钛白不再作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，尽管公司与中核钛白签署了相关补充协议，约定双方仍将按照原战略合作协议内容开展合作，但存在与中核钛白战略合作不达预期的风险。公司采用技术许可的方式从中核钛白处引入钛白粉应用核心技术，但相关技术所有权仍归属于中核钛白，相关核心技术引入后应用效果受多方面因素的影响，如未来中核钛白未能有效执行《战略合作协议》及相关补充协议，双方在核心技术许可使用、核心技术消化吸收以及原材料供应等方面的合作不达预期，从而对公司生产经营产生负面影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和 80,642.25万元，占流动资产的比例分别为 21.64%、18.91%、23.08%和 28.64%，公司应收账款占流动资产的比例较高。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 2,233.07万元、2,167.89万元、3,927.83万元和 3,445.44万元，占应收账款余额的比例分别为 2.79%、2.92%、5.03%和 3.88%，整体处于相对较低水平。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货账面价值分别为 33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和 42,408.00万元，占流动资产的比例分别为 10.06%、14.33%、22.88%和 15.06%。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司主营业务产品平均售价分别为 8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和 10,154.15元/吨，有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。

　　公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。2022年因主要原材料价格上涨导致公司归母净利润大幅下滑，随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，公司已不存在经营业绩持续下滑的情形。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。

　　公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下业市场需求等多方面影响。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为 14.39%、10.87%、7.85%和 13.46%，呈波动趋势。最近三年由于原材料价格大幅波动导致公司毛利率呈下降趋势，随着原材料价格的回落及业绩回暖，公司 2023年 1-9月毛利率已回归至近三年高位。如果未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将可能导致公司毛利率下滑。因此，公司存在毛利率下滑的风险。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和68.47%，存在一定程度下滑。随着公司销售回暖，销量同比增长，公司2023年第三季度装饰原纸产能利用率约为73.80%。

　　若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　本次募投项目总投资 75,637.01万元，本次募集资金总额为不超过 27,457.60万元（含本数），差额 48,179.41万元需由公司以自有资金或自筹资金投入。截至 2023年 9月 30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为 11.00亿元。如果未来国家政策法规、行业、市场发生重大不利变化，或受到主要原材料价格大幅上涨等多种不可控因素的不利影响，公司可能出现盈利能力下降等情形，导致银行缩减授信额度，进而可能影响公司本次募投项目的实施进度。

　　募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。

　　本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增 8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过26万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到 30.5万吨。本次募投项目首次引入 3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，有效降低公司产品单位成本，显著提高产品生产效率，促进公司产品品质提升。虽然公司对本次募投项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果未来装饰原纸产品的市场竞争激烈程度加剧，或装饰原纸行业受下游建筑装饰装修产业、家具及房地产行业发展影响，出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

　　本次募集资金投资项目产品为高端装饰原纸，项目建成达产后预计产品毛利率为 16.12%，高于公司近三年及一期装饰原纸系列产品毛利率平均值 10.81%，主要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益预测时产品售价参考公司2023年 1-9月装饰原纸产品在华南市场平均售价 10,635.55元/吨，出于谨慎考虑确定为 10,000.00元/吨，高于近三年及一期公司装饰原纸系列产品平均售价9,546.44元/吨。

　　同时，本次募投项目充分利用广西贵港当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供。募投项目与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目相比，产品单位动力成本下降 114.36元/吨。

　　近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率在 11.14%~29.02%区间波动，近三年及一期高端装饰原纸系列产品毛利率平均值为 17.60%。本次募投项目产品预测毛利率低于近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值。

　　但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。如果募投项目建成后发生上游原材料价格大幅波动，或装饰原纸下游客户需求不及预期，或国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，亦或装饰原纸行业产能扩张过快导致行业产能过剩风险及市场竞争加剧导致本次募投项目产品缺少充足订单，将导致募集资金投资项目实际产品售价及毛利率不及预期，进而导致本次募集资金投资项目预测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资回报产生不利影响。

　　公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目建设完工并完全达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用 4,284.04万元。以 2020-2022年平均营业收入及净利润水平测算，每年新增折旧及摊销费用占预计营业收入的比例为 1.11%，占预计净利润比重为 28.38%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并已获得深圳证券交易所审核通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证监会同意注册后实施。

　　李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议。